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尽职调查资料要求清单——ABS法律法整理之一

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:


 
说明:
以下清单列明在对贵公司进行财务评阅之所需资料,此清单之目的是为了确保有足够的资料使得评阅小组能够在业务约定书约定之开始工作日期顺利开展工作。清单所列之资料可能未有全面概括所需资料,因此在评阅过程中可能会提出获取附件中未列出的资料并拜访各部门负责人员讨论有关事宜。
 
 
1           公司基本资料及业务概况
1.1          公司的背景资料、业务情况描述以及重大历史事件;
1.2          公司股权结构、股权变动情况及与投资方之间的关系;
1.3          公司及子公司设立时的有关批准,各种生产许可证的复印件,包括在各年度进行的年检和更新后获得的新文件;
1.4          验资报告;
1.5          营业执照、公司成立合同及公司章程,包括公司及其子公司;
1.6          税务登记证(国税及地税);
1.7          外汇登记证和外债登记证;
1.8          企业所获得的各类资格证书(如有);
1.9          自公司成立以来所有的董事会会议纪要;定期经营例会纪要;
1.10       公司组织结构图,包括所有部门及其部门负责人的名字,并请说明在审阅期间内公司管理层人员变动的情况,及可预见的近期有关公司组织结构或管理层人员变动的情况。
1.11       公司各部门介绍,包括总部、代表处/分公司及生产场地,对分公司/办事处管理用的内部管理报表;
1.12       审阅期间与其境内外关联公司交易的性质及金额
1.13       重大的收购情况说明(如有);
1.14       与其他重大合作伙伴之间的合同;
1.15       管理层信息和会计/财务报告体系描述(例如报送系统、营运系统、硬件等);
 
2           产品/服务
2.1          公司现有产品/服务项目的介绍资料,包括名称、介绍、服务对象、价格等;
2.2          公司现有核心产品/服务的优势、特点及经营成绩;
2.3          公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料及开发时间表;
2.4          公司现在是否有知识产权开发,如有,请具体说明;
2.5          公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……);
2.6          公司的产能;
 
3           市场
3.1          公司经营产品/服务所属行业的介绍,国家、地方对此行业的政策(如有);
3.2          公司经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分,并请注明资料出处或来源;
3.3          公司设定目标市场的依据;
 
3.4          影响公司提供产品/服务的经营的主要因素说明;
3.5          目前公司产品的市场状况,产品所处的发展阶段、产品市场占有率、排名及品牌状况,并注明相关数据、信息来源;
3.6          对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明;
3.7          公司所在行业有无行业垄断性;
3.8          公司现有的主要竞争对手情况:公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);
3.9          公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;
3.10       具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他);
 
4           销售
4.1          公司销售渠道、销售状况及定价策略(例如采取标准价格体系或单独定价体系;销售折扣是否必须经过批准)
4.2          简要说明公司市场营销模式;
4.3          审阅期间的前10位重要客户清单和具体情况(名称、地区、合作时间、销售产品、销售金额、占销售总额百分比),以及对这些客户的特殊政策,如折扣等;
4.4          佣金、代理费及支付的与业务相关的其它费用的相关协议;
4.5          公司市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略);
4.6          公司销售资料统计和销售纪录方式,销售周期的计算;
4.7          主要产品的销售金额、销售量及单价的月度分析;
4.8          公司的市场开发规划、销售目标(近期、中期)、销售预估(销售额、占有率及计算依据);
4.9          采购情况介绍和主要供应商的清单及相关合同,包括销售金额和主要产品;
 
5           管理层及员工信息
5.1          公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);
5.2          高级管理人员背景资料(简历、经营业绩/评价)及相关信息汇总,包括主要补偿、雇佣条件(例如固定/浮动报酬,离职提前通知时间,退休金以及其它承诺报酬);
5.3          各公司员工信息,包括:按职能/部门划分的员工人数、年龄、各部门人均年薪;
5.4          员工享有的各项福利政策汇总,包括浮动奖金、养老、退休、医疗、住房等方面(根据法律规定或管理层决定)
5.5          人工成本人工成本明细分析,包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目
5.6          公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/投资顾问/健康顾问……);
 
6           投资说明
6.1          公司资金需求、使用计划和进度;
6.2          公司需求的投资形式
6.3          公司吸纳投资后的股权结构
6.4          公司因投资而愿意付出的股权成本
6.5          公司希望投资者介入公司管理之程度
6.6          公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算
 
7           重要合约的副本
7.1          与前十大客户签订的销售合同;
7.2          与前十大供应商签订的采购合同;
7.3          高级管理人员雇佣合同;
7.4          贷款合约;
7.5          代销协议;
7.6          其他重要合约副本;
 
8           一般财务资料
8.1          审阅期间的审计报告及内部审计报告(包括按中国会计准则的审计报告及美国会计准则的审计报告)
8.2          审阅期间内的财务报表汇总及合并过程计算表(工作底稿)(如有)。该计算表应包括公司被合并实体的单独财务报表、合并报表以及每个合并调整分录、内部交易与往来对帐单和调节表。
8.3          描述公司采用的主要会计政策
8.4          提供审阅期间公司及其子公司的内部预算和预测,以及所用的假设;
8.5          描述主要的会计估计,包括固定资产预期可使用年限,应收账款坏账准备和预提费用等
8.6          提供审阅期间的管理层财务报表,包括损益表、资产负债表和现金流量表(如有);
8.7          提供复核期间的科目余额表,并勾稽各科目余额至管理层报表(2008年、2009年及2010)   
8.8          提供审阅期间主要运营变革及会计变更,新会计准则、财务制度的影响。
 
9           资产负债表
9.1          固定资产明细表;列出固定资产於审阅期间的变动表,包括增购/变卖/报废和折旧明细;公司或其子公司所拥有或租用的(以前及现在)不动产清单,以及(a)地点和简单描述(包括面积)(b)所有适用的契约、合同及不动产(房地产)产权凭证复印件,(c)所有适用的租用合约复印件,包括条款及终止权,续租权和租金简述,(d)所有适用的抵押复印件,(e)对前述资产的权利负担的描述,(f)所有适用的产权保证保险单复印件,和(g)所有调查及评估报告复印件;
9.2          公司或其子公司所拥有或租用的所有重要动产清单,以及(a)所有适用的产权文件及产权保证保险单复印件,(b)所有适用的租约复印件,和关于期限,中止权,续租权,保修或服务合约以及租金的描述,(c)所有相关的权利负担的描述,(d)所有适用的评估报告复印件;
9.3          对公司或其子公司的业务可能产生重大不利影响的所有近期或待决之收购,资产剥离,实体分离,资产去除,厂房关闭,新生产线,服务中止及其他事项的细节;
9.4          在建工程明细表;工程进度;未来支出计划;
9.5          长期投资明细表;核算方法;被投资单位报表。
9.6          按存货大类编制存货明细清单及其帐龄分析;存货之成本分析以及成本计算方法; 最近一次存货盘点记录,该盘点记录应包括实际与帐面数之差异;
9.7          列出应收账款明细(包括关联公司往来);坏帐准备计提原则;
9.8          列出定金,预付款及其他应收款明细并注明业务性质并作帐龄分析;
9.9          银行存款按不同银行列示明细,并提供对帐单和调节表;
9.10       提供公司现金管理流程;
9.11       按供货商名列出应付帐款清单(包括关联方应付款)及账龄分析;
9.12       列出其他应付款明细、复核期间的增减变动额及业务性质;
9.13       列出预提费用明细表及金额计算方法;
9.14       抵押、债务、赔偿、期权、信托安排或其它保证协议,以及其它对目标公司的资产及相关事项设置的法律阻碍;
9.15       详列所有对其他单位所作之担保;
9.16       有关所有与公司有关而又尚未解决之法律诉讼之资料;
9.17       有关资本支出承诺的事项;
9.18       或有负债详情、即有关担保、保证提供、员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等而所需计提准备情况;个别员工的股权期权计划安排及协议;
9.19       外币报表折算详情。
 
10       损益表
10.1       销售收入确认方法;分国别的销售,运营收入及资产(如适用);
10.2       按产品大类而编制收入、成本明细分析(包括销售单位价格及销量),市场推广及研发详细情况;
10.3       按主要分销商/客户而编制的销售收入明细分析(包括单位售价及销量);
10.4       销售佣金及销售退回的相关制度及金额(如有);
10.5       按月销售收入分析(销售季节性分析);
10.6       其他业务收入和其他业务支出(如有)明细;
10.7       按产品明细或大类之毛利分析;
10.8       请提供主营业务成本构成明细(分直接成本、间接成本),以及生产成本倒轧表;
10.9       管理费用,销售费用,财务费用,营业外收支,其他业务利润的明细分析及变动分析;
10.10   补贴收入的明细分析(如有);
10.11   非经常性费用分析(如有);
10.12   保险合同汇总,及是否存在正在理赔的情况或取得任何保险赔款(如有)
 
11       所有者权益表
11.1       截至审阅期间每年度末的主要股东及其持股比例
11.2       截至审阅期间每年度末的资本公积及盈余公积明细
 
12        融资
12.1       公司及其子公司的所有短期和长期债务偿还计划(包括信用型,循环信用型债务,资本化租用,担保及其他特定条件下的相关债务。
12.2       所有发放给公司及其子公司主要领导,董事及关联企业的贷款清单,包括贷款额和贷款期限。
12.3       所有以公司或其子公司为成员的债务合约复印件,以及所有证明公司及其子公司借款或可借款(保证的或未保证的)文件复印件,包括约定书,贷款和信用合约,银行信用额度,抵押,本票,资产设备租用,和所有公司及其子公司的担保;及与之相关的利率封顶,基率,掉期或其他相关对冲机制。
12.4       所有证明其他实质(重要)融资安排的文件和合约,包括销售和租回合约,分期购买等。
12.5       审阅期间与贷方通信记录和报告,包括所有由公司或其子公司或其所属独立会计师所递交的遵守报告和证书。
12.6       关于满足公司或其子公司在借款或其他债务契约中所作承诺的近期遵守证书,及其他债务性承诺的遵守方案(如适用)。           
12.7       与新债借款有关的文件,如条款清单,承诺书及合约草案。 
12.8       用于私募发行证券,工业发展债券融资或机构及银行贷款申请的披露文件。所有用于购买,销售或试图销售公司及其子公司的证券的合约,备忘录,注册声明,招股说明书或发行说明书。
12.9       信用证,履约保函和保证金。
 
13       税收(主要税种及税率的描述)
企业所得税
13.1       公司于上述期间之企业所得税年度申报表(包括所有附表),完税凭证及相关税款计算明细
13.2       若公司享受任何企业所得税减免税优惠,请提供税务局出具的相关批准文件
13.3       若公司采用特殊的税务处理政策(如:固定资产加速折旧,坏账损失税前抵扣,资产损失税前抵扣),请提供税务局的相关批文或证明
13.4       公司成立以来的税务递延项目的明细,包括经营亏损的延续弥补,多缴税款的抵扣等
增值税
13.5       增值税年度申报表及相关完税凭证
营业税
13.6       营业税年度申报表及相关完税凭证
 
14           审计
14.1       所有由公司或其子公司的律师发给本公司或其子公司的独立会计师的律师函。
14.2       审阅期间由公司或其子公司的独立公共会计师出具的所有审计报告及至管理层信。                                                                                       
14.3       所有审计工作报告的总结。                                       
14.4       审阅期间由公司或其子公司在本公司或其子公司的独立公共会计师要求下作出的,与该等独立会计师对公司或子公司进行审计相联系的陈述。
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