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尽职调查清单----ABS法律法规整理之二

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:


 
致××××公司:
请贵公司按下述所列各项提供有关资料的原件、复印件或书面说明(请同时提供电子文档),并对其完整性和真实性负责。清单中重复或交叉的条目,以资料内容详尽者为准;任何不适用的具体事项,可予忽略。
 
注:若提供完全“P
若未提供“▲”
若需要进一步提供详细资料 “○”,并备注说明。
 
序号 内容 已提供 未提供 不适用 备注
第一部分  公司基本情况调查
公司概况        
1 最新年检的营业执照        
2 公司章程        
3 公司组织结构图(含控股子公司、参股公司、职能部门)        
4 公司及控股子公司最新的组织机构代码证        
5 公司及控股子公司所获得的有关奖励、荣誉等证书以及有关行政许可证书等        
6 公司的内部规章制度文件(含财务会计制度、采购销售制度、存货管理制度、合同管理制度、质量管理制度等)        
7 公司未来的发展目标、战略规划文件        
8 涉及公司简介、新闻报道、宣传材料等文件        
9 公司设立以来历次审计报告、评估报告(若有)、咨询报告(若有)        
历史沿革情况        
请提供公司成立及成立以来的全套工商登记材料(工商局打印),其内容至少包括:        
1 有关公司设立的全部批准文件、协议、章程、验资报告、营业执照        
2 有关公司历次股权变动所涉及的全部政府批准文件、董事会/股东会决议、协议、章程、验资报告、营业执照        
3 公司自设立以来合并、分立、重大收购及出售资产等行为的情况及相关证明文件、批准文件、协议        
公司股权结构情况        
1 股东身份证复印件、个人简历、任职情况(包括在公司任职及所有外部任职)、股东之间的关联关系情况        
2 上述股东持有的公司股份是否存在质押、冻结和其他权利限制情况(说明)        
3 公司对外投资情况,若有,请提供控股子公司、参股公司营业执照、公司章程、最近3年1期财务报告/审计报告(参股公司要求最近1年1期)        
公司成立以来历次股东大会、董事会资料,包括会议决议、会议记录等        
员工及社保情况        
1 公司最近3年1期末的员工数量统计        
2 公司最近一期员工的构成情况,包括:        
  学历构成        
  专业构成(按照销售人员、技术人员、生产人员等分类)        
  年龄构成(每10年一个年龄段划分)        
2 最新的员工名册        
3 公司与员工签署的劳动合同        
4 员工工薪及福利政策        
5 最近3个月公司员工(含控股子公司)的工资表        
6 最近三年公司社会保障费用明细表及缴纳凭证        
7 与劳动、人事相关的规章制度(包括绩效考核等)        
第二部分  业务和技术调查
公司所处行业及竞争情况        
1 行业主管部门制定的发展规划、产业政策及规范性文件        
2 提供一些公司所处行业的杂志、报纸、网站及行业统计资料、行业年鉴、行业投资分析报告等        
3 行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等        
4 影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等        
5 行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等        
6 公司所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响        
7 说明公司在行业中的竞争地位,包括公司市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势、公司主要竞争对手情况及公司的竞争优势和劣势(要有出处来源的数据材料)        
公司主营业务情况,包括:        
1 公司从事的主要业务、主要产品清单        
2 主要产品的用途说明        
3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图        
4 主要经营模式说明,包括采购模式、生产模式和销售模式        
采购情况,包括:        
1 主要原材料、重要辅助材料、能源动力的供应情况(供应来源、市场状况、最近3年1期主要原材料和能源的价格变动情况)        
2 最近3年1期产品成本构成明细(直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用)        
3 最近3年1期前20名供应商名单、采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例        
4 与上述主要供应商的长期供货合同        
销售情况        
1 最近3年1期主要产品的产能、产量、销量、销售收入(列表说明)        
2 公司产品或服务的主要消费群体        
3 最近3年1期销售区域、定价策略市场对公司产品认知度和信誉度的说明        
4 最近3年1期主要产品销售价格变动情况及趋势        
5 最近3年1期主要客户(前20名)的销售额占年度销售总额的比例        
6 与上述客户的长期销售合同        
7 主要产品涉及出口的,提供产品出口的报关单、销售合同、销售货款的银行进账单        
技术与研发情况        
1 有关公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料        
2 公司主要生产所使用的技术情况,包括技术诀窍、技术先进性、技术成熟度、技术可靠性        
3 有关公司核心技术的取得方式及使用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明        
4 有关公司核心技术的技术水平、所处的阶段(基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况的说明        
5 公司签署的技术许可协议、技术合作协议        
6 最近3年1期主要研发成果、研发目标        
7 公司正在进行的研发项目情况以及研发储备情况        
质量控制情况        
1 公司主要产品质量执行标准情况及登记证书        
2 质量及安全证书(质量管理体系认证证书、工业产品生产许可证、卫生许可证等)        
3 最近3年1期是否出现质量纠纷,是否发生过重大安全事故及受处罚情况        
第三部分  主要资产情况调查
1 公司目前拥有的房产证        
2 公司目前拥有的土地使用权证        
3 公司目前拥有的商标注册证、专利证书、特许经营权等无形资产所涉的权属文件、协议,以及公司生产经营所需的其他证照,如生产许可证、危化品生产、运输、存储许可证、排污许可证等        
4 公司主要生产设备清单及相关情况说明(取得方式和时间、成新率、尚可使用年限、在公司车间的分布情况等,进口设备要有凭证)        
5 无形资产情况说明(取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期)        
6 特许经营权情况说明(取得情况、期限、费用标准、对公司生产经营的影响)        
7 公司所拥有的房屋、土地、无形资产、生产设备等资产是否存在抵押、质押或其他权利受限的情况,若有,请提供相关材料        
8 公司有无租赁房屋、土地使用权、主要生产经营设备情况,若有,提供合同、协议以及该等所租赁房屋、土地的权证        
9 公司有无承包经营的情况,若有,提供相关协议        
10 公司所参加的对财产的商业保险和强制保险情况,保险合同、保险单、缴费凭证、保险赔付资料等        
第四部分  主要高管人员调查
调查对象包括:董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术负责人、营销负责人、核心技术人员等        
1 上述人员的基本履历        
2 上述人员的身份证复印件        
3 核心技术人员的主要成果及获得的奖项        
4 公司与上述人员签署的协议或承诺文件(如有)        
6 上述人员最近一年从公司领取收入的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划        
7 公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案(如有)        
8 上述人员的其他对外投资情况(投资金额、持股比例、有关协议或承诺)        
9 上述人员的兼职情况(所兼职单位、职务、与公司的关联关系)        
第五部分  投资项目调查
(一) 公司设立以来存在固定资产投资项目或技术改造情况的,请提供所投资项目的立项核准文件、环评文件、竣工决算报告等        
第六部分  财务税收调查
(一) 公司设立以来的财务资料,包括:        
1 申报纳税的报表(如申报纳税报表和审计报告一致的,可只提供审计报告)        
2 年度审计报告        
3 利润分配情况(说明并提供有关的董事会和股东会决议)        
(二) 公司纳税资料,包括:        
1 纳税登记证明、银行基本账户(包括外汇帐户)开户证明        
2 公司目前执行的主要税种、税率及法律依据        
3 公司设立以来主要税种(所得税、增值税)纳税申报表及完税凭证        
4 公司设立以来享受的税收优惠、财政补贴有关证明文件        
(三) 公司财务制度,包括:        
1 财务会计人员及职责分工描述        
2 内部控制制度        
3 财务会计管理制度        
4 重要会计政策及会计估计        
5 关联方、重要客户及供货商定价办法        
6 预算及决算分析资料        
第七部分  其他重要事项调查
1 公司银行借款总额及明细,并提供相应借款合同        
2 公司对外担保的情况说明,并提供担保合同、被担保人营业执照、公司章程及近1年1期财务报表        
3 公司是否存在债务债权争议或纠纷,若有,请提供文件        
4 公司及员工是否受过刑事处罚,是否受到过行业、安全主管部门处罚,是否受过工商、土地、海关、税收、环保、质监、劳动等方面的处罚,若有,请提供相关材料        
5 公司及员工(尤其公司董事长、主要高管人员)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚案件,若有,请提供材料;如无,请明确声明。        
6 是否涉及外国机构/公司对公司的调查、诉讼(如反垄断或反不正当竞争)        
7 公司环保工作情况,包括是否有在污染物排放超标或其他不符合环保标准问题;环保部门的有关文件或证明、环评、验收、年检报告等        
8 公司发生的或正在履行的重大合同或协议,包括但不限于:订货合同、技术合同、资产购置合同、代理、经销、专营权、特许合同等        
 
注:1、若提供的文件系复印件,则须由公司加盖公章,且应提供原件供调查人员查验;
2、在资料准备过程中,若对本清单有任何疑问,请及时与相关人员沟通:
联系人:
投资方代表:
审计会计师:
律师:尽职调查清单
 
致××××公司:
请贵公司按下述所列各项提供有关资料的原件、复印件或书面说明(请同时提供电子文档),并对其完整性和真实性负责。清单中重复或交叉的条目,以资料内容详尽者为准;任何不适用的具体事项,可予忽略。
 
注:若提供完全“P
若未提供“▲”
若需要进一步提供详细资料 “○”,并备注说明。
 
序号 内容 已提供 未提供 不适用 备注
第一部分  公司基本情况调查
公司概况        
1 最新年检的营业执照        
2 公司章程        
3 公司组织结构图(含控股子公司、参股公司、职能部门)        
4 公司及控股子公司最新的组织机构代码证        
5 公司及控股子公司所获得的有关奖励、荣誉等证书以及有关行政许可证书等        
6 公司的内部规章制度文件(含财务会计制度、采购销售制度、存货管理制度、合同管理制度、质量管理制度等)        
7 公司未来的发展目标、战略规划文件        
8 涉及公司简介、新闻报道、宣传材料等文件        
9 公司设立以来历次审计报告、评估报告(若有)、咨询报告(若有)        
历史沿革情况        
请提供公司成立及成立以来的全套工商登记材料(工商局打印),其内容至少包括:        
1 有关公司设立的全部批准文件、协议、章程、验资报告、营业执照        
2 有关公司历次股权变动所涉及的全部政府批准文件、董事会/股东会决议、协议、章程、验资报告、营业执照        
3 公司自设立以来合并、分立、重大收购及出售资产等行为的情况及相关证明文件、批准文件、协议        
公司股权结构情况        
1 股东身份证复印件、个人简历、任职情况(包括在公司任职及所有外部任职)、股东之间的关联关系情况        
2 上述股东持有的公司股份是否存在质押、冻结和其他权利限制情况(说明)        
3 公司对外投资情况,若有,请提供控股子公司、参股公司营业执照、公司章程、最近3年1期财务报告/审计报告(参股公司要求最近1年1期)        
公司成立以来历次股东大会、董事会资料,包括会议决议、会议记录等        
员工及社保情况        
1 公司最近3年1期末的员工数量统计        
2 公司最近一期员工的构成情况,包括:        
  学历构成        
  专业构成(按照销售人员、技术人员、生产人员等分类)        
  年龄构成(每10年一个年龄段划分)        
2 最新的员工名册        
3 公司与员工签署的劳动合同        
4 员工工薪及福利政策        
5 最近3个月公司员工(含控股子公司)的工资表        
6 最近三年公司社会保障费用明细表及缴纳凭证        
7 与劳动、人事相关的规章制度(包括绩效考核等)        
第二部分  业务和技术调查
公司所处行业及竞争情况        
1 行业主管部门制定的发展规划、产业政策及规范性文件        
2 提供一些公司所处行业的杂志、报纸、网站及行业统计资料、行业年鉴、行业投资分析报告等        
3 行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等        
4 影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等        
5 行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等        
6 公司所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响        
7 说明公司在行业中的竞争地位,包括公司市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势、公司主要竞争对手情况及公司的竞争优势和劣势(要有出处来源的数据材料)        
公司主营业务情况,包括:        
1 公司从事的主要业务、主要产品清单        
2 主要产品的用途说明        
3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图        
4 主要经营模式说明,包括采购模式、生产模式和销售模式        
采购情况,包括:        
1 主要原材料、重要辅助材料、能源动力的供应情况(供应来源、市场状况、最近3年1期主要原材料和能源的价格变动情况)        
2 最近3年1期产品成本构成明细(直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用)        
3 最近3年1期前20名供应商名单、采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例        
4 与上述主要供应商的长期供货合同        
销售情况        
1 最近3年1期主要产品的产能、产量、销量、销售收入(列表说明)        
2 公司产品或服务的主要消费群体        
3 最近3年1期销售区域、定价策略市场对公司产品认知度和信誉度的说明        
4 最近3年1期主要产品销售价格变动情况及趋势        
5 最近3年1期主要客户(前20名)的销售额占年度销售总额的比例        
6 与上述客户的长期销售合同        
7 主要产品涉及出口的,提供产品出口的报关单、销售合同、销售货款的银行进账单        
技术与研发情况        
1 有关公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料        
2 公司主要生产所使用的技术情况,包括技术诀窍、技术先进性、技术成熟度、技术可靠性        
3 有关公司核心技术的取得方式及使用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明        
4 有关公司核心技术的技术水平、所处的阶段(基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况的说明        
5 公司签署的技术许可协议、技术合作协议        
6 最近3年1期主要研发成果、研发目标        
7 公司正在进行的研发项目情况以及研发储备情况        
质量控制情况        
1 公司主要产品质量执行标准情况及登记证书        
2 质量及安全证书(质量管理体系认证证书、工业产品生产许可证、卫生许可证等)        
3 最近3年1期是否出现质量纠纷,是否发生过重大安全事故及受处罚情况        
第三部分  主要资产情况调查
1 公司目前拥有的房产证        
2 公司目前拥有的土地使用权证        
3 公司目前拥有的商标注册证、专利证书、特许经营权等无形资产所涉的权属文件、协议,以及公司生产经营所需的其他证照,如生产许可证、危化品生产、运输、存储许可证、排污许可证等        
4 公司主要生产设备清单及相关情况说明(取得方式和时间、成新率、尚可使用年限、在公司车间的分布情况等,进口设备要有凭证)        
5 无形资产情况说明(取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期)        
6 特许经营权情况说明(取得情况、期限、费用标准、对公司生产经营的影响)        
7 公司所拥有的房屋、土地、无形资产、生产设备等资产是否存在抵押、质押或其他权利受限的情况,若有,请提供相关材料        
8 公司有无租赁房屋、土地使用权、主要生产经营设备情况,若有,提供合同、协议以及该等所租赁房屋、土地的权证        
9 公司有无承包经营的情况,若有,提供相关协议        
10 公司所参加的对财产的商业保险和强制保险情况,保险合同、保险单、缴费凭证、保险赔付资料等        
第四部分  主要高管人员调查
调查对象包括:董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术负责人、营销负责人、核心技术人员等        
1 上述人员的基本履历        
2 上述人员的身份证复印件        
3 核心技术人员的主要成果及获得的奖项        
4 公司与上述人员签署的协议或承诺文件(如有)        
6 上述人员最近一年从公司领取收入的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划        
7 公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案(如有)        
8 上述人员的其他对外投资情况(投资金额、持股比例、有关协议或承诺)        
9 上述人员的兼职情况(所兼职单位、职务、与公司的关联关系)        
第五部分  投资项目调查
(一) 公司设立以来存在固定资产投资项目或技术改造情况的,请提供所投资项目的立项核准文件、环评文件、竣工决算报告等        
第六部分  财务税收调查
(一) 公司设立以来的财务资料,包括:        
1 申报纳税的报表(如申报纳税报表和审计报告一致的,可只提供审计报告)        
2 年度审计报告        
3 利润分配情况(说明并提供有关的董事会和股东会决议)        
(二) 公司纳税资料,包括:        
1 纳税登记证明、银行基本账户(包括外汇帐户)开户证明        
2 公司目前执行的主要税种、税率及法律依据        
3 公司设立以来主要税种(所得税、增值税)纳税申报表及完税凭证        
4 公司设立以来享受的税收优惠、财政补贴有关证明文件        
(三) 公司财务制度,包括:        
1 财务会计人员及职责分工描述        
2 内部控制制度        
3 财务会计管理制度        
4 重要会计政策及会计估计        
5 关联方、重要客户及供货商定价办法        
6 预算及决算分析资料        
第七部分  其他重要事项调查
1 公司银行借款总额及明细,并提供相应借款合同        
2 公司对外担保的情况说明,并提供担保合同、被担保人营业执照、公司章程及近1年1期财务报表        
3 公司是否存在债务债权争议或纠纷,若有,请提供文件        
4 公司及员工是否受过刑事处罚,是否受到过行业、安全主管部门处罚,是否受过工商、土地、海关、税收、环保、质监、劳动等方面的处罚,若有,请提供相关材料        
5 公司及员工(尤其公司董事长、主要高管人员)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚案件,若有,请提供材料;如无,请明确声明。        
6 是否涉及外国机构/公司对公司的调查、诉讼(如反垄断或反不正当竞争)        
7 公司环保工作情况,包括是否有在污染物排放超标或其他不符合环保标准问题;环保部门的有关文件或证明、环评、验收、年检报告等        
8 公司发生的或正在履行的重大合同或协议,包括但不限于:订货合同、技术合同、资产购置合同、代理、经销、专营权、特许合同等        
 
注:1、若提供的文件系复印件,则须由公司加盖公章,且应提供原件供调查人员查验;
2、在资料准备过程中,若对本清单有任何疑问,请及时与相关人员沟通:
联系人:
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