尽职调查清单----ABS法律法规整理之二

来源：上海大律师网作者：admin 时间：2020-05-28 16:50:01

致××××公司：
请贵公司按下述所列各项提供有关资料的原件、复印件或书面说明（请同时提供电子文档），并对其完整性和真实性负责。清单中重复或交叉的条目，以资料内容详尽者为准；任何不适用的具体事项，可予忽略。

注：若提供完全“P”
若未提供“▲”
若需要进一步提供详细资料 “○”，并备注说明。

序号	内容	已提供	未提供	不适用	备注
第一部分公司基本情况调查
一	公司概况
1	最新年检的营业执照
2	公司章程
3	公司组织结构图（含控股子公司、参股公司、职能部门）
4	公司及控股子公司最新的组织机构代码证
5	公司及控股子公司所获得的有关奖励、荣誉等证书以及有关行政许可证书等
6	公司的内部规章制度文件（含财务会计制度、采购销售制度、存货管理制度、合同管理制度、质量管理制度等）
7	公司未来的发展目标、战略规划文件
8	涉及公司简介、新闻报道、宣传材料等文件
9	公司设立以来历次审计报告、评估报告（若有）、咨询报告（若有）
二	历史沿革情况
请提供公司成立及成立以来的全套工商登记材料（工商局打印），其内容至少包括：
1	有关公司设立的全部批准文件、协议、章程、验资报告、营业执照
2	有关公司历次股权变动所涉及的全部政府批准文件、董事会/股东会决议、协议、章程、验资报告、营业执照
3	公司自设立以来合并、分立、重大收购及出售资产等行为的情况及相关证明文件、批准文件、协议
三	公司股权结构情况
1	股东身份证复印件、个人简历、任职情况（包括在公司任职及所有外部任职）、股东之间的关联关系情况
2	上述股东持有的公司股份是否存在质押、冻结和其他权利限制情况（说明）
3	公司对外投资情况，若有，请提供控股子公司、参股公司营业执照、公司章程、最近3年1期财务报告/审计报告（参股公司要求最近1年1期）
四	公司成立以来历次股东大会、董事会资料，包括会议决议、会议记录等
五	员工及社保情况
1	公司最近3年1期末的员工数量统计
2	公司最近一期员工的构成情况，包括：
	学历构成
	专业构成（按照销售人员、技术人员、生产人员等分类）
	年龄构成（每10年一个年龄段划分）
2	最新的员工名册
3	公司与员工签署的劳动合同
4	员工工薪及福利政策
5	最近3个月公司员工（含控股子公司）的工资表
6	最近三年公司社会保障费用明细表及缴纳凭证
7	与劳动、人事相关的规章制度（包括绩效考核等）
第二部分业务和技术调查
一	公司所处行业及竞争情况
1	行业主管部门制定的发展规划、产业政策及规范性文件
2	提供一些公司所处行业的杂志、报纸、网站及行业统计资料、行业年鉴、行业投资分析报告等
3	行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等
4	影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等
5	行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等
6	公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
7	说明公司在行业中的竞争地位，包括公司市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势、公司主要竞争对手情况及公司的竞争优势和劣势（要有出处来源的数据材料）
二	公司主营业务情况，包括：
1	公司从事的主要业务、主要产品清单
2	主要产品的用途说明
3	主要产品的工艺流程图或服务的流程图
4	主要经营模式说明，包括采购模式、生产模式和销售模式
三	采购情况，包括：
1	主要原材料、重要辅助材料、能源动力的供应情况（供应来源、市场状况、最近3年1期主要原材料和能源的价格变动情况）
2	最近3年1期产品成本构成明细（直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用）
3	最近3年1期前20名供应商名单、采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例
4	与上述主要供应商的长期供货合同
四	销售情况
1	最近3年1期主要产品的产能、产量、销量、销售收入（列表说明）
2	公司产品或服务的主要消费群体
3	最近3年1期销售区域、定价策略市场对公司产品认知度和信誉度的说明
4	最近3年1期主要产品销售价格变动情况及趋势
5	最近3年1期主要客户(前20名)的销售额占年度销售总额的比例
6	与上述客户的长期销售合同
7	主要产品涉及出口的，提供产品出口的报关单、销售合同、销售货款的银行进账单
五	技术与研发情况
1	有关公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料
2	公司主要生产所使用的技术情况，包括技术诀窍、技术先进性、技术成熟度、技术可靠性
3	有关公司核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
4	有关公司核心技术的技术水平、所处的阶段（基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况的说明
5	公司签署的技术许可协议、技术合作协议
6	最近3年1期主要研发成果、研发目标
7	公司正在进行的研发项目情况以及研发储备情况
六	质量控制情况
1	公司主要产品质量执行标准情况及登记证书
2	质量及安全证书（质量管理体系认证证书、工业产品生产许可证、卫生许可证等）
3	最近3年1期是否出现质量纠纷，是否发生过重大安全事故及受处罚情况
第三部分主要资产情况调查
1	公司目前拥有的房产证
2	公司目前拥有的土地使用权证
3	公司目前拥有的商标注册证、专利证书、特许经营权等无形资产所涉的权属文件、协议，以及公司生产经营所需的其他证照，如生产许可证、危化品生产、运输、存储许可证、排污许可证等
4	公司主要生产设备清单及相关情况说明（取得方式和时间、成新率、尚可使用年限、在公司车间的分布情况等，进口设备要有凭证）
5	无形资产情况说明（取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期）
6	特许经营权情况说明（取得情况、期限、费用标准、对公司生产经营的影响）
7	公司所拥有的房屋、土地、无形资产、生产设备等资产是否存在抵押、质押或其他权利受限的情况，若有，请提供相关材料
8	公司有无租赁房屋、土地使用权、主要生产经营设备情况，若有，提供合同、协议以及该等所租赁房屋、土地的权证
9	公司有无承包经营的情况，若有，提供相关协议
10	公司所参加的对财产的商业保险和强制保险情况，保险合同、保险单、缴费凭证、保险赔付资料等
第四部分主要高管人员调查
调查对象包括：董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术负责人、营销负责人、核心技术人员等
1	上述人员的基本履历
2	上述人员的身份证复印件
3	核心技术人员的主要成果及获得的奖项
4	公司与上述人员签署的协议或承诺文件（如有）
6	上述人员最近一年从公司领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划
7	公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案（如有）
8	上述人员的其他对外投资情况（投资金额、持股比例、有关协议或承诺）
9	上述人员的兼职情况（所兼职单位、职务、与公司的关联关系）
第五部分投资项目调查
（一）	公司设立以来存在固定资产投资项目或技术改造情况的，请提供所投资项目的立项核准文件、环评文件、竣工决算报告等
第六部分财务税收调查
（一）	公司设立以来的财务资料，包括：
1	申报纳税的报表（如申报纳税报表和审计报告一致的，可只提供审计报告）
2	年度审计报告
3	利润分配情况（说明并提供有关的董事会和股东会决议）
（二）	公司纳税资料，包括：
1	纳税登记证明、银行基本账户（包括外汇帐户）开户证明
2	公司目前执行的主要税种、税率及法律依据
3	公司设立以来主要税种（所得税、增值税）纳税申报表及完税凭证
4	公司设立以来享受的税收优惠、财政补贴有关证明文件
（三）	公司财务制度，包括：
1	财务会计人员及职责分工描述
2	内部控制制度
3	财务会计管理制度
4	重要会计政策及会计估计
5	关联方、重要客户及供货商定价办法
6	预算及决算分析资料
第七部分其他重要事项调查
1	公司银行借款总额及明细，并提供相应借款合同
2	公司对外担保的情况说明，并提供担保合同、被担保人营业执照、公司章程及近1年1期财务报表
3	公司是否存在债务债权争议或纠纷，若有，请提供文件
4	公司及员工是否受过刑事处罚，是否受到过行业、安全主管部门处罚，是否受过工商、土地、海关、税收、环保、质监、劳动等方面的处罚，若有，请提供相关材料
5	公司及员工（尤其公司董事长、主要高管人员）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚案件，若有，请提供材料；如无，请明确声明。
6	是否涉及外国机构/公司对公司的调查、诉讼（如反垄断或反不正当竞争）
7	公司环保工作情况，包括是否有在污染物排放超标或其他不符合环保标准问题；环保部门的有关文件或证明、环评、验收、年检报告等
8	公司发生的或正在履行的重大合同或协议，包括但不限于：订货合同、技术合同、资产购置合同、代理、经销、专营权、特许合同等

注：1、若提供的文件系复印件，则须由公司加盖公章，且应提供原件供调查人员查验；
2、在资料准备过程中，若对本清单有任何疑问，请及时与相关人员沟通：
联系人：
投资方代表：
审计会计师：
律师：尽职调查清单

致××××公司：
请贵公司按下述所列各项提供有关资料的原件、复印件或书面说明（请同时提供电子文档），并对其完整性和真实性负责。清单中重复或交叉的条目，以资料内容详尽者为准；任何不适用的具体事项，可予忽略。

注：若提供完全“P”
若未提供“▲”
若需要进一步提供详细资料 “○”，并备注说明。

序号	内容	已提供	未提供	不适用	备注
第一部分公司基本情况调查
一	公司概况
1	最新年检的营业执照
2	公司章程
3	公司组织结构图（含控股子公司、参股公司、职能部门）
4	公司及控股子公司最新的组织机构代码证
5	公司及控股子公司所获得的有关奖励、荣誉等证书以及有关行政许可证书等
6	公司的内部规章制度文件（含财务会计制度、采购销售制度、存货管理制度、合同管理制度、质量管理制度等）
7	公司未来的发展目标、战略规划文件
8	涉及公司简介、新闻报道、宣传材料等文件
9	公司设立以来历次审计报告、评估报告（若有）、咨询报告（若有）
二	历史沿革情况
请提供公司成立及成立以来的全套工商登记材料（工商局打印），其内容至少包括：
1	有关公司设立的全部批准文件、协议、章程、验资报告、营业执照
2	有关公司历次股权变动所涉及的全部政府批准文件、董事会/股东会决议、协议、章程、验资报告、营业执照
3	公司自设立以来合并、分立、重大收购及出售资产等行为的情况及相关证明文件、批准文件、协议
三	公司股权结构情况
1	股东身份证复印件、个人简历、任职情况（包括在公司任职及所有外部任职）、股东之间的关联关系情况
2	上述股东持有的公司股份是否存在质押、冻结和其他权利限制情况（说明）
3	公司对外投资情况，若有，请提供控股子公司、参股公司营业执照、公司章程、最近3年1期财务报告/审计报告（参股公司要求最近1年1期）
四	公司成立以来历次股东大会、董事会资料，包括会议决议、会议记录等
五	员工及社保情况
1	公司最近3年1期末的员工数量统计
2	公司最近一期员工的构成情况，包括：
	学历构成
	专业构成（按照销售人员、技术人员、生产人员等分类）
	年龄构成（每10年一个年龄段划分）
2	最新的员工名册
3	公司与员工签署的劳动合同
4	员工工薪及福利政策
5	最近3个月公司员工（含控股子公司）的工资表
6	最近三年公司社会保障费用明细表及缴纳凭证
7	与劳动、人事相关的规章制度（包括绩效考核等）
第二部分业务和技术调查
一	公司所处行业及竞争情况
1	行业主管部门制定的发展规划、产业政策及规范性文件
2	提供一些公司所处行业的杂志、报纸、网站及行业统计资料、行业年鉴、行业投资分析报告等
3	行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等
4	影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等
5	行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等
6	公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
7	说明公司在行业中的竞争地位，包括公司市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势、公司主要竞争对手情况及公司的竞争优势和劣势（要有出处来源的数据材料）
二	公司主营业务情况，包括：
1	公司从事的主要业务、主要产品清单
2	主要产品的用途说明
3	主要产品的工艺流程图或服务的流程图
4	主要经营模式说明，包括采购模式、生产模式和销售模式
三	采购情况，包括：
1	主要原材料、重要辅助材料、能源动力的供应情况（供应来源、市场状况、最近3年1期主要原材料和能源的价格变动情况）
2	最近3年1期产品成本构成明细（直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用）
3	最近3年1期前20名供应商名单、采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例
4	与上述主要供应商的长期供货合同
四	销售情况
1	最近3年1期主要产品的产能、产量、销量、销售收入（列表说明）
2	公司产品或服务的主要消费群体
3	最近3年1期销售区域、定价策略市场对公司产品认知度和信誉度的说明
4	最近3年1期主要产品销售价格变动情况及趋势
5	最近3年1期主要客户(前20名)的销售额占年度销售总额的比例
6	与上述客户的长期销售合同
7	主要产品涉及出口的，提供产品出口的报关单、销售合同、销售货款的银行进账单
五	技术与研发情况
1	有关公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料
2	公司主要生产所使用的技术情况，包括技术诀窍、技术先进性、技术成熟度、技术可靠性
3	有关公司核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
4	有关公司核心技术的技术水平、所处的阶段（基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况的说明
5	公司签署的技术许可协议、技术合作协议
6	最近3年1期主要研发成果、研发目标
7	公司正在进行的研发项目情况以及研发储备情况
六	质量控制情况
1	公司主要产品质量执行标准情况及登记证书
2	质量及安全证书（质量管理体系认证证书、工业产品生产许可证、卫生许可证等）
3	最近3年1期是否出现质量纠纷，是否发生过重大安全事故及受处罚情况
第三部分主要资产情况调查
1	公司目前拥有的房产证
2	公司目前拥有的土地使用权证
3	公司目前拥有的商标注册证、专利证书、特许经营权等无形资产所涉的权属文件、协议，以及公司生产经营所需的其他证照，如生产许可证、危化品生产、运输、存储许可证、排污许可证等
4	公司主要生产设备清单及相关情况说明（取得方式和时间、成新率、尚可使用年限、在公司车间的分布情况等，进口设备要有凭证）
5	无形资产情况说明（取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期）
6	特许经营权情况说明（取得情况、期限、费用标准、对公司生产经营的影响）
7	公司所拥有的房屋、土地、无形资产、生产设备等资产是否存在抵押、质押或其他权利受限的情况，若有，请提供相关材料
8	公司有无租赁房屋、土地使用权、主要生产经营设备情况，若有，提供合同、协议以及该等所租赁房屋、土地的权证
9	公司有无承包经营的情况，若有，提供相关协议
10	公司所参加的对财产的商业保险和强制保险情况，保险合同、保险单、缴费凭证、保险赔付资料等
第四部分主要高管人员调查
调查对象包括：董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术负责人、营销负责人、核心技术人员等
1	上述人员的基本履历
2	上述人员的身份证复印件
3	核心技术人员的主要成果及获得的奖项
4	公司与上述人员签署的协议或承诺文件（如有）
6	上述人员最近一年从公司领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划
7	公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案（如有）
8	上述人员的其他对外投资情况（投资金额、持股比例、有关协议或承诺）
9	上述人员的兼职情况（所兼职单位、职务、与公司的关联关系）
第五部分投资项目调查
（一）	公司设立以来存在固定资产投资项目或技术改造情况的，请提供所投资项目的立项核准文件、环评文件、竣工决算报告等
第六部分财务税收调查
（一）	公司设立以来的财务资料，包括：
1	申报纳税的报表（如申报纳税报表和审计报告一致的，可只提供审计报告）
2	年度审计报告
3	利润分配情况（说明并提供有关的董事会和股东会决议）
（二）	公司纳税资料，包括：
1	纳税登记证明、银行基本账户（包括外汇帐户）开户证明
2	公司目前执行的主要税种、税率及法律依据
3	公司设立以来主要税种（所得税、增值税）纳税申报表及完税凭证
4	公司设立以来享受的税收优惠、财政补贴有关证明文件
（三）	公司财务制度，包括：
1	财务会计人员及职责分工描述
2	内部控制制度
3	财务会计管理制度
4	重要会计政策及会计估计
5	关联方、重要客户及供货商定价办法
6	预算及决算分析资料
第七部分其他重要事项调查
1	公司银行借款总额及明细，并提供相应借款合同
2	公司对外担保的情况说明，并提供担保合同、被担保人营业执照、公司章程及近1年1期财务报表
3	公司是否存在债务债权争议或纠纷，若有，请提供文件
4	公司及员工是否受过刑事处罚，是否受到过行业、安全主管部门处罚，是否受过工商、土地、海关、税收、环保、质监、劳动等方面的处罚，若有，请提供相关材料
5	公司及员工（尤其公司董事长、主要高管人员）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及刑事、行政处罚案件，若有，请提供材料；如无，请明确声明。
6	是否涉及外国机构/公司对公司的调查、诉讼（如反垄断或反不正当竞争）
7	公司环保工作情况，包括是否有在污染物排放超标或其他不符合环保标准问题；环保部门的有关文件或证明、环评、验收、年检报告等
8	公司发生的或正在履行的重大合同或协议，包括但不限于：订货合同、技术合同、资产购置合同、代理、经销、专营权、特许合同等

注：1、若提供的文件系复印件，则须由公司加盖公章，且应提供原件供调查人员查验；
2、在资料准备过程中，若对本清单有任何疑问，请及时与相关人员沟通：
联系人：
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律师：

上海牛方兴律师：13918656196

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