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投资公司与服务中心的知情权纠纷案

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:2013-04-26 17:25:14

  上诉人:xx投资集团有限公司

  被上诉人:xxx服务中心有限公司

  【案由】股东知情权纠纷

  上诉人xx投资集团有限公司(以下简称投资公司)因与被上诉人xxx服务中心有限公司(以下简称服务中心)公司知情权纠纷一案,不服人民法院民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

  【案情介绍】

  服务中心一审诉称,投资公司是1996年依法设立的有限责任公司,服务中心因认缴出资1300万元而成为公司的原始股东,占注册资本的26%,持有26%的股东表决权。服务中心为落实投资公司实收资本情况,多次要求查阅、复制自投资公司成立至今各年度的董事会决议和财务会计报告,并要求查阅会计账簿,均遭无理拒绝。服务中心的知情权遭受严重侵害。诉讼请求:1、判令投资公司提供1996年至2007年各年度的董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿以供查阅;2、诉讼费由投资公司负担。

  投资公司一审辩称,第一,公司法第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定中,并未规定股东可以直接诉讼的权利,服务中心无权向法院提起诉讼。第二,服务中心没有按照公司法的规定向投资公司提出要求查阅会计账簿的书面请求,也不存在被投资公司拒绝查阅的情况。因此,服务中心不具有法定起诉条件。第三,服务中心起诉违反民诉法立案条件。服务中心未向投资公司提出查阅、复制财务会计报告、董事会会议决议以及查阅会计账簿的请求,投资公司也没有拒绝查阅、复制的答复,服务中心与投资公司之间没有发生民事争议,也没有发生民事纠纷。综上,服务中心没有向投资公司提出书面请求,也没有投资公司书面拒绝的答复,不具有法定的起诉条件。请求法院驳回服务中心的诉讼请求。

  一审法院经审理查明,投资公司于1996年5月14日由北京xx置业发展公司、北京xxx物业管理有限责任公司、xx国际文化发展公司、服务中心四方共同设立。根据投资公司章程规定,公司注册资本为5000万元。其中:北京xx置业发展公司以货币方式出资700万元,占注册资本的14%;北京xxx物业管理有限责任公司以货币方式出资1750万元,占注册资本的35%;xx国际文化发展公司以货币方式出资1250万元,占注册资本的25%;服务中心以货币方式出资1300万元,占注册资本的26%。根据北京中闻会计师事务所于1996年4月23日出具验资报告,记载投资公司的四股东分别于1996年4月18日、4月19日将货币出资存入投资公司在中国建设银行北京分行房地产信贷部前门支行分部开立的26303936-588账户内。

  2006年7月,投资公司以服务中心未实际缴纳认缴的出资为由诉至某市第二中级人民法院,请求判令:服务中心立即足额缴纳认缴的1300万元出资,无权对投资公司享有所有者的资产受益权,服务中心在不能按期缴纳其所认缴的出资情况下,投资公司的其他股东有权交纳服务中心未缴纳的认缴出资,并根据所缴纳的出资享受股东权利和承担股东义务。诉讼过程中,服务中心于同年9月30日通过京城邮政特快专递,向投资公司住所地某市门头沟石龙工业开发区商务中心送达了“查阅财务资料等文件的通知及召开2006年临时股东会议的提议”的书面请求。同年10月2日,该邮件被妥投。

  2006年11月17日某市第二中级人民法院认定服务中心未向投资公司实缴股本金,遂作出(2006)二中民初字第11xxx号民事判决:一、被告xxx服务中心有限公司不享有其实缴出资前在原告xx投资集团有限公司的所有者的资产受益权;二、驳回原告xx投资集团有限公司的其他诉讼请求。服务中心不服一审判决,上诉到某市高级人民法院。因当事人在二审改变了对事实的陈述,并提交了新的证据,2007年12月14日某市高级人民法院认定投资公司四个股东未实际履行出资义务,投资公司构成虚报注册资本,其法人人格存有瑕疵,遂作出(2007)高民终字第6xx号民事判决:一、撤销某市第二中级人民法院(2006)二中民初字第11xxx号民事判决;二、驳回xx投资集团有限公司的诉讼请求。

  另查,2006年10月17日投资公司签收本案起诉书副本。

  一审法院认定以上事实的证据有:(2006)二中民初字第11xxx号民事判决书、(2007)高民终字第6xx号民事判决书、京城特快专递邮件详情单、国内特快专递邮件撤回、查询申请书、送达回证及当事人的陈述等。

  一审法院判决认为,股东享有公司知情权。依照法律规定,股东有权查阅、复制董事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,并说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由;公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此,服务中心作为投资公司股东,依法享有法律规定的公司知情权。根据查明的事实,在投资公司起诉要求服务中心足额缴纳认缴的出资后,服务中心即向投资公司提出了要求“查阅财务资料等文件”的书面请求,并在随后提起本案诉讼的起诉状中明确表示了查阅范围以及查阅的目的即“为落实投资公司实收资本情况”。投资公司不能证明服务中心的查阅请求有不正当目的,可能损害公司合法利益,又不给予服务中心书面答复的行为,构成拒绝提供查阅。因此,服务中心有权请求法院要求投资公司提供查阅。投资公司的辩称意见,与法院查明的事实不符,法院不予采信。综上,服务中心请求查阅1996年至2007年各年度董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的诉讼请求,有事实及法律依据,法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定,判决:投资公司于判决生效后十日内,提供一九九六年至二○○七年期间公司董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿供服务中心查阅。

  投资公司不服一审法院上述判决,向本院提起上诉称:一、服务中心实际上并不是投资公司的股东。1、服务中心仅在名义上为投资公司的“股东”,其从未向投资公司实际出资并参与投资公司的实际经营。在投资公司设立登记过程中,北京xx置业发展公司曾向投资公司投入注册资本90万元,北京xxx物业管理有限责任公司向投资公司投入注册资10万元,服务中心及xx国际文化发展公司未向投资公司投入任何注册资本。在投资公司注册成立后,投资公司一直由北京xx置业发展公司、北京xxx物业管理有限责任公司实际管理和经营,并被投入价值8000余万元的资金、资产。服务中心从来没有向投资公司投入所谓的1300万元出资,实际上并不享有投资公司26%的股权,更没有也不可能参加投资公司的经营管理活动。对此,服务中心的原法定代表人认可服务中心并不存在对外投资,在2001年服务中心改制过程中,服务中心也再次对其没有对外投资的事实予以确认。2、北京中闻会计师事务所于1996年4月23日出具的验资报告虚假,并不能证明服务中心曾经向投资公司出资。某市高级人民法院(2007)高民终字第6xx号民事判决书明确认定,投资公司并不存在26303936-588账户,投资公司关于北京中闻会计师事务所于1996年4月23日出具的验资报告是一份虚假验资报告的陈述可信,该虚假验资报告丧失了证明投资公司股东出资的证明效力;服务中心仅以一份银行进账单复印件证明已经将1300万元货币资金出资存入投资公司账户的主张,证据不足,不予采信。一审法院在判决中对于(2007)高民终字第6xx号民事判决书予以认可,但却没有采信某市高级人民法院认定的上述事实,仍然根据虚假的验资报告认定服务中心向投资公司实际出资,并为投资公司的股东,显然是错误的。二、服务中心不应享有投资公司股东所应享有的相关权利。由于服务中心从未向投资公司实际出资,并非投资公司的股东,因此不应当享有股东对公司情况的知情权以及其他股东权益。由于投资公司借用服务中心的名义注册成立的行为是发生在2006年新公司法实施之前,因此应当适用原公司法的相关规定来处理本案纠纷。原公司法第四条第一款规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”由此可见,在投资公司成立时,实行的是实缴资本制,即股东以其在公司的实际出资为基础在公司享有股东权益,而在本案中,服务中心从未向投资公司投入任何资金,因此根据此规定,服务中心应当不享有包括公司知情权在内的相关股东权益。另外,服务中心以落实投资公司实收资本情况,而要求查阅投资公司1996年至2007年的董事会决议、财务会计报告、会计账簿,显然具有不正当目的。服务中心明知自己并未向投资公司出资,也从未参与过投资公司的经营管理,仍然以此为由向法院提出起诉要求行使股东的知情权,其目的在于通过法院支持其诉讼请求,来间接的确认其股东身份,进而向投资公司主张包括收益权在内的其他股东权益。请求:撤销一审判决;驳回服务中心的全部诉讼请求;本案诉讼费由服务中心承担。

  服务中心的答辩意见为:一、投资公司的上诉请求没有事实及法律依据,应予以驳回,某市高级人民法院(2007)高民终字第6xx号民事判决书是一份生效的终审判决书,该判决书已经确认服务中心是投资公司的股东,并且确认服务中心拥有股权权利。二、投资公司的上诉理由是自相矛盾的。投资公司在认为服务中心不是投资公司股东时,撇开某市高级人民法院的判决不谈,但事实上该判决已经认定“投资公司四个股东均未足额出资,投资公司法人人格存有瑕疵”。三、投资公司主张服务中心没有任何股东权利,没有任何法律依据。

  本院经审理查明,一审法院判决认定的证据真实有效,据此查明的事实无误。

  另查,某市高级人民法院(2007)高民终字第6xx号民事判决书认为,服务中心仅以一份银行进帐单复印件证明其已经将1300万元货币出资存入投资公司帐户的主张,证据不足,法院不予采信;投资公司的四个股东未实际履行出资义务,投资公司构成虚报注册资本,其法人人格存有瑕疵;在公司股东均没有实际出资且股东没有特别约定的情况下,公司股东应当按照认缴的出资额比例享有公司权益,履行对公司的义务;投资公司设立时存在的瑕疵,应由投资公司通过公司内部治理机制予以完善,投资公司的股东对此享有相同的权利,同时负有相同的义务。

  以上事实,还有双方当事人陈述等在案佐证。

  【法院判决】

  本院认为:针对投资公司关于服务中心实际上并不是投资公司股东的上诉意见,本院认为,投资公司的公司章程、工商登记资料等文件中均明确记载服务中心为投资公司的股东,因此,服务中心在形式上已具有投资公司的股东资格。其次,某市高级人民法院(2007)高民终字第6xx号民事判决书已经发生法律效力,根据该判决认定的事实,服务中心虽未实际履行出资义务,但因投资公司的股东均没有实际出资,故服务中心仍应按照认缴的出资额比例享有公司的权益。本案系公司知情权纠纷,而非关于股东身份的确认之诉,故在没有生效法律文书或相反证据否认的情况下,服务中心依据现有证据仍应为投资公司的股东,具有该公司的股东资格。因此,投资公司的此项上诉理由,证据不足,本院不予支持。

  针对投资公司关于服务中心不应享有投资公司股东所应享有的相关权利的上诉理由,因本案系公司知情权纠纷,服务中心是否享有除知情权以外的其他权利不属本案审理范围,故本院仅就服务中心是否享有股东知情权进行审理。本院认为,股东依法享有知情权,知情权属于股东身份权之一,知情权与股东身份有着直接的关联。而股东身份的取得并不必然受股东出资的影响,故知情权与股东的出资义务并无直接的关联性,只要具有股东身份,即应享有知情权。另,现有法律、法规亦未限制或剥夺违反出资义务的股东享有知情权。因此,即使服务中心确实违反了出资义务而虚假出资或瑕疵出资,但在服务中心现仍系投资公司股东的情况下,其对投资公司依法享有知情权。投资公司关于服务中心不应享有知情权的上诉理由,缺乏事实及法律依据,本院不予支持。

  针对投资公司关于服务中心以落实投资公司实收资本情况,而要求查阅投资公司1996年至2007年的董事会决议、财务会计报告、会计账簿,显然具有不正当目的的上诉理由,本院认为,服务中心已经明确说明了查阅会计账簿的目的是“为落实投资公司实收资本情况”,该目的并不构成对投资公司经营信息或商业秘密等事项的侵害,未损害投资公司的合法利益,应属正当。投资公司以服务中心行使知情权的目的在于向投资公司主张包括收益权在内的其他股东权益为由,拒绝向服务中心提供查阅,于法无据,本院不予支持。

  综上,投资公司的上诉请求及理由,无事实及法律依据,本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

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