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公司并购尽职调查的必要性

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:2018-11-29 17:11:31

摘要:公司并购的前提是对目标公司有相当的了解,对其进行全方位的调查,以免并购失败。下面小编来说说公司并购尽职调查的必要性。

尽职调查实际上是为最终是否签署《收购协议》提供决策性参考,通过尽职调查达到清楚被收购公司成立过程是否有瑕疵、公司治理机构是否规范、公司经营是否存在或有负债、公司的资产负债是否确实、公司经营是否符合环保、安全、劳工等法律法规。因此,尽职调查的必要性主要是以下几个方面:

1、风险控制

这是尽职调查的首要作用,通过尽职调查最大限度地了解企业的现状,控制因并购而可能发生的风险,使并购的最后结果基本符合收购方的预期,减少收购后的不确定风险。公司收购中的风险不仅包括公司本身可能具有瑕疵,而且包括其他的各个方面,如收购是否符合收购方的市场战略、被收购公司与政府的关系、是否有欠交税款或其他政府费用、是否有环境责任风险等等,都是一个谨慎的投资者事先应明确的。

2、确定收购价格

公司的价值显然是不能仅仅依据公司的财务报表所显示的所有者权益所决定,决定公司的价值因素很多比如商誉、知识产权等,一般是不反映在财务报表中,再如对外担保等或有负债也是不反映在财务报表中,这些都需要通过尽职调查后,才能确定合理的收购价格。公司收购的议价基础一般可以按照市盈率、贴现现金流、净资产值或双方协议的其他指标来确定。整个收购的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定,而且往往无法在签订收购协议时就准确地定出最终的金额。

尽管股权的估价有许多种方法,并且不同计算方法所计算中的结果差异很大,但无论如何,仅提供了经过注册会计师审计的财务会计报表,是不能确定股权交易价格的,因为标的公司的实际价值一般并不等于其帐面价值,公司投资、筹资、经营活动或其他因素虽会使公司资产规模和净资产帐面价值增加,但是公司的经营风险、法律风险、财务风险、市场占有率、长期竞争优势及获利能力可能随之而增加,也有可能随之而下降。例如一个集团性公司进行多元化的投资,虽然资本的帐面价值增加,但由于投资分散,经营者对所投资的多项业务不能进行有效率的控制,经营风险大幅度提高,最终导致再投资的收益率小于资本成本,企业的资本及股东权益实际上已经贬值,即企业价值下降。而另一个原来经营多种业务的公司进行了资产与业务重组,出售了无经营特长的资产与业务,盘活了资产存量,并将所得用于偿还债务等,从而减少了债务资本等。此时即使企业资本的帐面价值减少,但企业增强了竞争优势和获利能力,再投资收益率大于资本成本,企业资本及股权价值反而增加,即企业价值上升,可见,财务会计报表反映的仅仅是静态的历史帐面价值,不能反映资产、负债、所有者权益的动态价值,标的公司的或有收益、或有负债、商誉、或有风险、法律风险等,并不能反映在报表内,因此,只有对组成标的公司的权利束和义务束进行审慎的尽职调查,合理权衡及计算权利和义务后,才能确定股权交易的价格。

3、证据保存

尽职调查一般是收购方先提出一个清单,然后由被收购方根据清单提供书面材料,并且,收购方根据审查的情况,提出各种问题,要求被收购方回答,并进一步提出清单,要求被收购方提供材料,整个过程主要书面审查,这一过程本身是具有法律意义的过程,是分清双方在收购协议签定前的先合同义务的过程中是否存在过失与责任的阶段,因此,尽职调查的整个过程可以说也是证据收集与整理的保存过程。

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