什么是尽职调查？

摘要：在不同的业务中，尽职调查的方向有所不同。什么是尽职调查？尽职调查的原则是什么？尽职调查的关注要点在哪里？下面由上海牛方兴律师详细讲解。

 

一、什么是尽职调查？

根据公司法，应当设立股东大会，它是最高决策机构；董事会，成员5-19人，董事由股东大会选举产生，董事会对股东负责。董事会设立董事长1人，董事长由全体董事的半数通过选举产生，各位亲，知道为什么要争夺董事会董事席位了吧。监事会，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，成员不少于三人。每届任期3年，可以连选连任。经理层，由董事会聘任或解聘。

二、尽职调查的原则是什么？

1、独立原则，确保客观性；

2、谨慎原则，过程谨慎，计划、工作底稿及报告须复核；

3、全面原则，涵盖企业业务、公司治理、财务及合规；

4、重要原则，针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查

三、尽职调查的关注要点在哪里？

1、业务

(1) 行业 / 企业的业务模型、盈利模式

(2) 标的企业的竞争优势

(3) 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips： (1) 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；(2) 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

(1) 历史数据的真实性、可靠性

(2) 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？

(3) 是否有表外负债？

(4) 内控制度的健全性 (审计师的内控审计报告)

(5) 税务问题 (除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)

Tips：在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

(1) 公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

(2) 交易所涉及的法律问题：股权结构 (类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

Tips： 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

(1) 管理层聘用和留任问题

(2) 工会问题

(3) 离退、内退人员负担及养老金问题

Tips： 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

(1) 是否有历史遗留问题？比如一厂多制等

(2) 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

Tips： 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善 “检查事项清单”，逐项确认。



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