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可转债需要具备哪些条件才可以发行?

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:2018-12-17 11:30:45

摘要:可转换债券是可转换公司债券的简称,又简称可转债,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转债需要具备哪些条件才可以发行?下面由小编详细讲解。

1、法律法规依据:《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等。

审批机构、监管机构:证监会

2、发行条件

上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:

(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;

(2) 可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;

(3) 累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(4) 募集资金的投向符合国家产业政策;

(5) 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

(6) 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;

(7)国务院证券委员会规定的其他条件。

3、发行程序

(1) 董事会决议并公告

上市公司申请发行可转换债券,应当在发行议案经董事会表决通过后,在两个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知。

(2) 股东大会批准

申请发行可转换债券,应由发行人的股东大会作出决议。

(3) 申报文件编制

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责,按照中国证监会的有关规定制作申请文件,为发行人发行可转换债券提供服务,并承担相应的法律责任。

(4) 主承销商推荐和保荐机构保荐

上市公司发行可转换公司债券,应当由主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件;保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。

(5) 提交可转换债券的发行申请

文件公司债券发行申请人应提出发行申请,即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

(6) 受理申请文件

中国证监会收到申请文件后,在 5个工作日内作出是否受理的决定。

(7) 初审

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合法性进行初审,并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

(8) 发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决,提出审核意见。

(9) 核准发行

中国证监会依据“发审委”的审核意见,对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的,中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件之日起到作出决定的期限为 3个月。

(10) 复议发行

申请未被核准的公司,自接到中国证监会的书面决定之日起 60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内,对复议申请作出决定。

(11) 公告募集说明书并公开发行可转换债券

发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在发行日前2—5个交易日公布可转换债券募集说明书。

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