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张裕面临整改商标权注入成焦点

来源:上海大律师网  作者:admin  时间:2013-03-29 09:48:27

以葡萄酒生产销售为主业的张裕上市十年股价两度破百,但这家绩优公司日前却接到山东证监局的一纸责令整改通知,指出财务、商标、提前给大股东分红等问题,要求张裕A须在30日内报送切实可行的整改措施方案。

  烟台张裕葡萄酒股份有限公司副总经理孙健回应称:“我们的操作符合规定,不存在违规,只是某些具体做的确实有一点失误,今后将更加严谨。”他同时透露,公司已着手研究商标权注入这一焦点问题。

  控状一:多计提上亿元广告费

  控方(山东证监局):财务核算方面的问题,主要是多预提广告费用,导致报表利润比实际的减少,2009年公司多计提广告费375万元,虚减2009年净利润281.25万元。并且近几年公司一直存在多计提广告费的情形,截至2009年12月31日,公司逐年累计多计提广告费13354万元。延迟收入确认,导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2272万元。公司控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司未按照规定对收入进行确认,导致公司2009年少计销售收入219.79万元,2010年半年报多计销售收入362.78万元。

  辩方(孙健):首先必须搞清楚,“虚报”和“虚减”是两个不同性质的问题。所谓虚减并不是我们把这些多计提的钱从上市公司拿走或转到别处了,这些钱全都还在上市公司里面的,只是年度之间计算上的差别。财务依据事先签定的广告方案预提费用,但有些是刊后付款,存在时间差。我们一直采用完全发生制的财务计算方式,但大家(公司和证监局)对此的理解不完全一致。延迟确认说明最后是确认了的,并没有隐瞒。

  控状二:商标归集团损股东利益

  控方:按照张裕集团与股份公司签订的《商标许可使用合同》,股份公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费,股份公司从1997年成立至2010年中期,累计向张裕集团支付了46827万元商标使用费,但是集团公司未按照约定进行广告宣传,几乎未发生广告费支出。“爱斐堡”、“黄金冰谷”商标由张裕A在生产过程中创立,完全有条件由张裕A进行注册,但仍由张裕集团注册后特许给张裕A使用,侵害了上市公司利益。要求早日将张裕等商标注入上市公司,新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标应及时办理变更注册手续,在商标变更手续完成之前,不得向张裕集团支付商标使用费。

  辩方:租用品牌并支付商标使用费,是正常的商业行为,合法也合理。张裕是一个拥有70年历史的老品牌,而上市公司成立于1997年,张裕品牌属集团公司无疑。集团是否会将张裕等商标品牌注入上市公司不能强买强卖,要看大股东的意见。事实上,集团公司内还有相当部分国有股权,政府对此有其自己的考虑。至于新注册的两个品牌我们在研究。

  控状三:提前给大股东分红

  控方:股份公司连续两年提前向控股股东分红4.68亿元。2009、2010年支付给控股股东红利时间都比股权登记日提前了1个多月,要求归还提前分配红利而应付上市公司的利息。

  辩方:在这个问题上,我们并不存在违规,只是某些具体做的确实有一点失误。实际上,我们的所有分红行为都遵照上市公司法发生在召开完董事会通过分红决议之后,是完全符合规定的。只不过在过往的执行中有失误的是先对大股东落实了分红,其后才对普通股东落实,才引起了误会。今后我们的工作将更加严谨,保证同时发放。

  影响分析:整改或加速利润释放

 国泰君安认为公司即将到来的整改可以进一步改善公司治理,增强公司运营和财务的透明度,同时也不影响公司实际运营和品牌形象,对公司今后给流通股股东的长期回报是有利的。整改可能使公司利润释放加速,如果确认回多提的广告费用将提升2010年Eps至2.92元,此外考虑到商标使用费的减少,预计实际业绩将超预测,一年目标价格130元。

  但也有某不愿具名人士指出,张裕A的财务数据看起来有些的确是时间上“没报准”,其预期“回吐”量可能不会太大。商标权属不是个短期内能解决的问题,只能寄望先收回一点点提前分红的利息,关联交易部分对业绩的影响有多大目前也不知道。[page]

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